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注册资本与注册资本登记

来源:万恒会计    发布时间:2018-07-18 15:00:18

注册资本是公司资本制度与公司注册资本登记制度中最基础的元素。“注册资本是展现股东与公司基本关系的重要基础,既表明了公司对外独立承担责任的基本数额,也体现着股东对公司承担有限责任的法理依据。”不同资本制度模式下赋予注册资本的法律内涵并不相同,大陆法系以法定资本制为典型资本制度,英美法系则以授权资本制为主要资本制度。


法定资本制下,注册资本即是公司股东认缴的、在公司章程中记载的、必须在公司登记机关登记的注册资本额,此时认缴资本与注册资本之间可以划上等号。在法定资本制内部对注册资本的缴纳又有不同的立法规定:分为一次性实缴和分期缴纳。一次性实际缴纳是对注册资本缴纳情况最严格的规定,且其对应的最低注册资本额较高,跨越过一次性实际缴纳较高注册资本额这座大山后,公司设立才能步入正轨。一次性实缴中注册资本仅仅是注册资本,对认缴资本与实收资本也没有给予区分的必要。分期缴纳是对一次性实缴的进步,减轻了股东设立公司的负担。分期缴纳允许股东认缴资本,对认缴的注册资本可以分期缴纳,此时认缴资本就是注册资本。首次出资虽有比例限制,但从首次出资到完全实缴仍有一定的时间跨度,认缴资本与实收资本之间便产生了差距,这也是出现认缴资本与实收资本两概念的原因。


在授权资本制国家,注册资本也需要记载在公司章程中,也需要在公司登记机关进行登记,但并不要求一次性认缴或实缴,可以分次发行,对实缴的资本没有限制,未发行部分,授权董事会发行。在授权资本制的意义之下,注册资本为授权资本,此时的注册资本是董事会根据公司未来的发展及对市场的把握而对公司发展规模所需资金总额的一种商业判断。这里注册资本的含义区别于发行资本,发行资本为公司设立时股东认缴的出资额,未发行部分由董事会依授权在注册资本范围内决定是否发行、发行的数额等。因资本缴纳的方式的不同,发行资本及未发行资本中会出现实缴资本和待缴资本的区分,这时注册资本要远远大于实缴资本。


在我国,注册资本被完整地采纳和应用是从1993年《公司法》的颁布开始。一直到2013年《公司法》的修订,也未取消注册资本,根据修订后的2014年《公司登记管理条例》第9条之规定,注册资本仍属公司的登记事项。《公司法》的修改也并没有对注册资本概念本身产生影响。


注册资本登记是指将发起人认缴的注册资本及相关事项在公司登记机关予以登记,以便社会公众查询了解。注册资本登记是国家通过行政权力对市场进行干预的行政产物,对于公司设立、变更及消灭有关的公司信息进行登记,以规范公司这一市场主体的发展。实缴登记制在公司设立登记时不仅要求登记注册资本数额,还要载明实收资本这一内容,为验证实收资本的真实性,对实收资本进行验资也就成为了理所当然。2005年《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》规定股东缴纳的出资必须经过验资机构的验资,并应当出具验资证明,然后将验资证明跟随其他申请文件一同送交登记机关,公司设立后,注册资本的变更登记,也要求提供验资证明。法律法规规定需要在公司登记管理机构登记的事项包括认缴的注册资本、实收资本,验资证明等。公司增资、减资引起的注册资本及实收资本的变化和验资机构的验证都需要在公司登记机关进行变更登记。

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